Юридическая помощь
Назад

Реорганизация юридического лица. Переход прав на имущество

Опубликовано: 22.07.2019
0
6

Кому принадлежат права на имущество общества?

Некоторые предприятия могут сделать фирму абсолютно «чистой» еще до момента подачи документов в ИФНС на ее закрытие и переоформление. Имущество при реорганизации юридических лиц передается собственнику до старта запланированного процесса. Но и здесь необходимо соблюсти все этапы вывода активов со счетов общества.

Для этого нужно:

  •          выплатить все долги, погасить кредиты;

  •          получить в ЕГРЮЛ выписку и разрешение на вывод имущества с общего счета УК;

  •          обратиться в оценочную контору, представители которой смогут подтвердить сумму активов на счету уставного капитала равную стоимости вашего имущества;

  •          документально заверить вывод имущества юридического лица со счета УК организации во время реорганизации;

  •          организовать консилиум, на котором будет принято единогласное решение о реструктуризации (или ликвидации) компании;

  •          принять участие в общем собрании с представителями фирмы, к которой вы решили присоединиться;

  •          в течение трех дней предоставить полный пакет документов в ИФНС по месту регистрации вашей компании;

  •          после оглашения своего вердикта налоговым представителем нужно подписать договор с компанией-партнером;

  •          предоставить все документы в ФНС.

Но это касается случая, если вы решили прибегнуть к присоединению или слиянию с другой организацией. Чаще всего, размер УК остается неизменным, и он попадает в распоряжение той компании, с которой вы продолжаете сотрудничать, а если быть точнее – становитесь ее неотъемлемой частью. Это означает, что имущество общества при преобразовании отдается второй фирме.

Суть дела

В сентябре 2014 г. собрание членов Сельскохозяйственной артели имени Мичурина приняло решение о реорганизации в форме преобразования в ООО «Сельскохозяйственное предприятие имени Мичурина» (далее — ООО).

В ЕГРЮЛ была внесена запись о регистрации ООО, созданного путем реорганизации в форме преобразования. После этого новому ООО предстояло внести изменения в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним (далее — ЕГРП), поскольку артели на праве собственности принадлежало несколько объектов недвижимости.

ООО подало заявление о внесении изменений в сведения ЕГРП о правообладателе на один из принадлежащих ему объектов недвижимости. К заявлению был приложен протокол собрания членов артели о принятии решения о реорганизации в ООО, свидетельство о госрегистрации и постановке на учет в налоговом органе преобразованного юридического лица, устав. Также ООО оплатило гос­пошлину в размере 1000 руб.

Но Росреестр приостановил регистрацию и указал, что сначала нужно зарегистрировать переход права собственности на здание от артели к ООО. То есть сначала подать заявление о переходе права собственности и, соответственно, заплатить за это госпошлину в 22 000 руб.

ООО с этим не согласилось, и Росреестр отказал в регистрации. В сообщении об отказе он указал, что поскольку речь идет не о приведении в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ наименования юрлица, созданного до вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» (далее — Закон № 99-ФЗ), а о создании нового юрлица, то обществу необходимо обратиться с заявлением о регистрации перехода права собственности.

ООО решило обжаловать отказ Росреестра в суде.

Предлагаем ознакомиться:  Как проводить продажу пиломатериала в егаис

Что происходит с имуществом ООО?

Реорганизация юридического лица. Переход прав на имущество

Все права на имущество юридического лица при реорганизации закрепляются за собственником либо же передаются организации, с которой происходит слияние. Но чтобы полностью разобраться в этом вопросе, необходимо понять, какие виды реструктуризации бывают.

  •          Процесс слияния фирм. Все привилегии и обязанности передаются созданному юридическому субъекту.

  •          Присоединительная процедура к более крупному предприятию. При реструктуризации предприятия любая недвижимость переходит в активы более крупной фирмы.

  •          Выделительный процесс. Данный вид реструктуризации подразумевает под собой отделение юр. лица от основной компании. Для него создается собственный УК. Но недвижимость при реформе в деятельности предприятия путем выделения остается в активах фирмы.

  •          Процедура разделительная. Не стоит путать это понятие с выделением. Фирма, выбравшая данную стратегию, полностью останавливает свою деятельность. Вновь созданная организация является главным претендентом на приобретение права собственности на недвижимость во время реорганизации юр. лица. Самостоятельно вывести активы еще до начала процесса в таком случае просто невозможно. И это следует учитывать еще до принятия данного решения.

  •          Преобразование одной формы хозяйственного регулирования в другую. При создании новой организации подготавливается полный пакет документов, как и для открытия совершенно новой организации. В ИФНС осуществляется стандартная регистрация имущества. Более подробную информацию о данном виде реструктуризации можно получить у налогового инспектора по месту регистрации компании.

Судебное разбирательство

Суд первой инстанции признал отказ Росреестра незаконным и обязал его внести изменения в ЕГРП об ООО как о правообладателе здания и выдать новое свидетельство о регистрации права собственности. Апелляция оставила это решение без изменения.

Суды сослались на ст. 218 ГК РФ, согласно которой право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее реорганизованному юрлицу (правопредшественнику) переходит к вновь возникшему юрлицу независимо от регистрации права на недвижимость и возникает с момента завершения реорганизации юрлица. Поэтому правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридических лиц в форме преобразования, относится к числу универсальных.

Таким образом, изменение организационно-правовой формы за­явителя не влечет перехода прав на объект недвижимости, поскольку новое юридическое лицо не возникает, а меняется только его организационно-правовая форма. А поскольку на регистрацию был подан полный комплект документов и уплачена госпошлина в необходимом размере, отказ во внесении изменений в ЕГРП о новом наименовании юридичес­кого лица является незаконным.

Кассация не согласилась с таким выводом и отменила судебные акты нижестоящих инстанций из-за того, что в рассматриваемом случае речь идет не об изменении наименования юридического лица, а о прекращении деятельности одного юридического лица и создании другого. Поэтому внесение сведений в ЕГРП без соблюдения процедуры регистрации перехода прав к вновь образованному юридическому лицу на объекты недвижимого имущества невозможно.

Как осуществляется расчет налога при реорганизации на все активы?

Представителем ИФНС производится расчет налога на недвижимость. Эта операция осуществляется и при преобразовании деятельности фирмы. Итоговая сумма высчитывается с учетом установленных тарифов. Если имеет место быть приобретение права собственности, то налоговая ставка значительно уменьшается. Здесь все зависит от того, переводятся ли активы на счет УК новой организации или полностью выводятся из оборота.

Но что происходит с имуществом при реструктуризации предприятия в виде выделения? Расчет налога и в этом случае является обязательным требованием. Сумма высчитывается не из всех имеющихся средств, а только из тех, которые соответствуют размеру стоимости самого имущества.

Предлагаем ознакомиться:  Договор субаренды квартиры между физическими лицами

Покупка прав собственности на недвижимость должно быть согласовано со всеми участниками предприятия. Решение вносится в протокол проведенного собрания.

Позиция ВС РФ

ВС РФ отменил постановление кассации и оставил в силе судебные акты первой инстанции и апелляции, тем самым подтвердив, что при реорганизации в форме преобразования происходит только изменение наименования компании, а не образование нового юридического лица. Следовательно, не нужно подавать в Росреестр заявление о переходе права собственности на недвижимость.

Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что суды по-разному истолковали норму ст. 58 ГК РФ (в ред. Закона № 99-ФЗ) относительно правовых последствий реорганизации юридического лица в форме преобразования для цели внесения изменений сведений в ЕГРП. Именно из-за этого они пришли к прямо противоположным выводам.

Дело в том, что до 1 сентября 2014 г. в п. 5 ст. 58 ГК РФ было предусмот­рено, что при преобразовании юрлица одного вида в юрлицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юрлицу переходят права и обязанности реорганизованного юрлица в соответствии с передаточным актом.

В новой редакции этого пункта указано, что при преобразовании права и обязанности реорганизованного юрлица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении участников, изменение которых вызвано реорганизацией. А поскольку юридическое лицо при преобразовании сохраняет неизменность своих прав и обязанностей, не передавая их полностью или частично другому юрлицу, закон не предусматривает обязательного составления в этом случае передаточного акта от одного лица другому. Значит, и не требуется регистрация перехода права собственности на недвижимость.

При этом ВС РФ особо отметил, что изменение организационно-правовой формы юрлица не предполагает изменение его прав и обязанностей, то есть правопреемства от одного лица к другому (суды первой и апелляционной инстанций, наоборот, ссылались на наличие универсального правопреемства).

В судебном заседании представитель Росреестра настаивал на том, что при преобразовании создается новое юрлицо. При этом он ссылался на п. 1 ст. 16 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В нем указано, что реорганизация юрлица в форме преобразования считается завершенной с момента регистрации вновь возникшего юрлица, а преобразованное юрлицо — прекратившим свою деятельность.

Но Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ решила, что эта норма не применяется, поскольку в Законе № 99-ФЗ преду­смотрено, что все законы теперь применяются в части, не противоречащей новой редакции ГК РФ. А эта норма как раз противоречит новой редакции ст. 58 ГК РФ.

Таким образом, суд кассационной инстанции не учел изменений, внесенных Законом № 99-ФЗ в ст. 57, 58 ГК РФ.

Кстати, такую же позицию, как кассация, занимал и Минфин России. В письме от 05.05.2016 № 03-05-05-03/25954 он указывал, что при преобразовании юрлица, которому на праве собственности принадлежат объекты недвижимого имущества, переходящие в порядке правопреемства в собственность созданного юрлица, необходима регистрация перехода права собственности к вновь образованному юрлицу на данные объекты недвижимого имущества.

По поводу того, что ООО правомерно подало в Росреестр заявление о внесении изменений в части наименования, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила следующее: при наличии обстоятельств, которые не влекут за собой прекращение или перехода права на объект недвижимого имущества, ограничения (обременения) на него, в ЕГРП могут быть внесены соответствующие записи об изменениях без проведения регистрации прав на недвижимое имущество (п.

Предлагаем ознакомиться:  Что выносит суд по гражданскому делу

68 Правил ведения Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним, состава номера регистрации, утвержденных приказом Минэкономразвития России от 23.12.2013 № 765). К таким сведениям относится в том числе изменение на­именования юрлица (включая организационно-правовую форму).

Таким образом, поскольку оснований для прекращения или перехода прав на объект недвижимости иному лицу у собственника имущества не имелось, а обращение за внесением изменений в сведения ЕГРП было обус­ловлено изменением на­именования юрлица, ООО правильно поступило, подав заявление о внесении изменений в ЕГРП в части его наименования, а не о переходе права собственнос­ти на недвижимость.

Судьба капитала при реорганизации ОАО

Имущество при реорганизации становится совместным активом для обеих компаний, когда речь идет о слиянии фирм. Следует понимать, что все долги, права и обязанности равномерно разделяются между участниками организаций. Это означает, что не только имущество при реструктуризации в форме преобразования переходит в право собственности единой фирмы, но и кредиты, которые были не погашены до момента осуществления данной процедуры.

Еще до присоединения фирм осуществляется расчет налога на имущество организаций при изменении деятельности. Нужно предварительно обратиться в контору, сотрудники которой проведут оценку и выдадут официально заверенный документ о стоимости недвижимых объектов.

Возможно ли приобретение имущества при реорганизации и ликвидации?

Любое принадлежащее юридическому лицу имущество при его преобразовании может быть приобретено другой компанией. Оно может быть передано законному владельцу. Но покупка недвижимости юридического лица при его ликвидации осуществляется либо до начала процедуры, либо после окончательного оглашения решения сотрудником ИФНС.

А вот имущество ОАО при преобразовании не так просто приобрести одному собственнику, учитывая численность совладельцев и участников организации. Акционеры тоже имеют прямое или косвенное отношение к активам фирмы. Покупая недвижимость реорганизованного юридического лица, следует пройти официальную процедуру регистрации. Если активы переводят на счет другой фирмы, то следует получить специальное согласие на это.

Как реализуются вещественные неликвиды юридического лица?

Если имеется возможность стать владельцем какого-либо объекта, то что с ним можно сделать? Некоторые опытные предприниматели не спешат избавляться от недвижимости (если речь идет о данном субъекте), ведь они прекрасно понимают, что в дальнейшем это может стать выгодным капиталовложением. Но в некоторых ситуациях продать приобретенный объект просто необходимо.

Имеющиеся имущество юридического лица может быть временно заморожено. К этому прибегают в том случае, если не были найдены или определены настоящие владельцы. Предоставив документы, подтверждающие факт собственности, активы размораживаются. Имеется возможность пройти порядок приватизации имущества предприятия во время процесса реструктуризации. Более подробную информацию можно получить на федеральных сайтах страны или у своего налогового представителя.

Но при реорганизации юр. лица имущество обязательно оценивается независимыми представителями. Только тогда, когда оно передается вам в право собственности, вы можете с ним делать все, что только угодно. Но как реализуется имущество при реструктуризации?

Существует несколько вариантов:

  •          перепродать его другой фирме;

  •          приватизировать и продать в качестве частной собственности.

Для осуществления подобных планов у вас должны быть на руках все соответствующие документы.

, , , ,
Поделиться
Похожие записи
Комментарии:
Комментариев еще нет. Будь первым!
Имя
Укажите своё имя и фамилию
E-mail
Без СПАМа, обещаем
Текст сообщения
Adblock detector